摘要

　　经济合作与发展组织（以下简称“经合组织”）最近发布了2022年度相互协商程序统计数据1。这是在税基侵蚀与利润转移（BEPS）包容性框架（Inclusive Framework on BEPS）下，经合组织按照BEPS第14项行动计划所发布的相互协商程序案件统计数据。该统计数据汇总了所有在2023年之前加入BEPS包容性框架的133个税收管辖区（以下简称“辖区”）的相互协商程序整体实施状况以及各辖区相互协商程序案件的处理情况，其中包括中国内地和香港地区。

　　2022年，中国内地启动的相互协商程序案件基本与2021年2基本持平（其中转让定价案件略有减少），结案数量则相对减少。尽管如此，得益于中国各级税务机关对于相互协商程序案件的重视，2022年中国内地的案件平均结案时长显著降低。从案件处理结果来看，约50%的案件在2022年得以完全或部分消除重复征税，或解决了不符合税收协定的税收问题。

　　香港地区方面，香港税务局启动和结案的相互协商程序案件数量相较于2021年均有所提升，而结案的平均时长则有所缩短，平均结案时长控制在24个月之内。这也反映了香港税务局积极推进既往留存及新增案件的审核进程，而且商议相互协商程序的效率有所提升。

　　关于历史年度数据，请参考往期文章【TP知 道】解读经合组织最新发布的相互协商程序统计数据。

　　详细内容

　　2022年的统计数据对转让定价案件与其他案件进行了区分，其中转让定价案件是指纳税人的相互协商程序申请与（1）常设机构利润归属或（2）关联企业间利润分配相关；其余案件统称为“其他案件”。全球统计数据显示出以下趋势：

　　相互协商程序仍集中在包括中国内地在内的25个辖区，其新增案件占2022年度全球新增案件的92%；

　　对比2021年，2022年新增转让定价相关案件的数量上涨了接近11%，而新增其他案件的数量则略微下降了3%；

　　2022年内结案的相互协商程序数量持续维持在较高水平（高达2,375例），较2021年减少7%，占2022年初存量约38%；

　　相互协商程序的结案为纳税人带来积极效果。2022年度约有73%的结案案件能够为纳税人完全消除重复征税问题；以及

　　2022年度数据显示相互协商程序案件平均结案时间仍然较长，但其中转让定价相关案件的平均需时较2021年度有所缩短，即从约32.3个月缩短为约28.9个月；而其他案件需时约22.17个月，较2021年度略有增加。

　　中国内地

　　启动和结案案件数量

　　根据经合组织发布的数据，2022年启动的相互协商程序案件相较2021年基本持平，达39例（统计范围2016年1月1日后提交申请的案件，下同），其中与转让定价相关的案件有16例。存量案件中的主要缔约方包括韩国、日本、美国、瑞士和意大利。

　　国家税务总局积极与税收协定缔约方共同推进解决相互协商程序案件，并取得一定的成效。2022年共结案有20例相互协商程序案件，其中与转让定价相关的案件有11例，较2021年的17例有所减少。结案的转让定价案件主要集中在韩国（4例）及意大利（4例）。

　　案件处理平均时长

　　从案件受理到案件启动的平均时长来看，2022年转让定价案件和其他案件的平均时长分别为1.77个月和1.81个月，转让定价案件较2021年的平均时长有所缩短（2021年为1.83个月），而其他案件的平均时长则有所增加（2021年为1.06个月）。

　　另一方面，2022年的平均结案时长较2021年有所减少。2016年1月1日之后提交的转让定价案件的平均结案时长为33.44个月，其他案件的平均结案时长为28.84个月，而2021年的平均结案时长分别为37.89个月和41.93个月。可见中国各级税务机关对于相互协商程序案件的重视程度进一步提高，结案时长显著缩短。

　　案件处理结果

　　在2022年结案的相互协商程序案件当中，大约50%的转让定价案件得以完全或部分消除重复征税或解决不符合税收协定的税收问题，另有大约8%的转让定价案件通过单边措施（unilateral relief）或国内救济（domestic remedy）解决重复征税问题。对于其他案件，大约30%的案件得以完全消除重复征税或解决不符合税收协定的税收问题。

　　香港地区

　　启动和结案案件数量

　　从香港地区启动的案件数量来看，根据经合组织发布的数据，2022年共计有9例相互协商程序案件被启动，其中包括7例与转让定价相关的案件，占全部启动案件近80%。相较于2021年并未存在转让定价相互协商程序案件启动的情况而言，这体现出当下各辖区税务机关与跨国企业对于转让定价的争议日趋增加，另一方面也反映了香港企业更积极利用相互协商程序以求解决税务争议引致的重复征税问题。

　　2022年香港地区共计有4例相互协商程序案件结案，其中包括2例与转让定价相关的案件。相较于2021年，香港税务局处理转让定价相关案件的效率有所提升。

　　案件处理平均时长

　　从案件受理到案件启动的平均时长来看，2022年转让定价案件和其他案件的平均时长均为1.15个月，其他案件启动的平均时长与2021年持平（2021年没有转让定价相关的案件）。

　　2022年平均结案时长也较2021年有所减少，所有案件启动到结案的平均时长从2021年的25.17个月缩短至2022年的14.47个月，效率提升了近43%。2016年1月1日之后提交的转让定价案件在2022年的平均结案时长为19.96个月，其他案件的平均结案时长为8.98个月。对比2021年，其他案件的平均结案时长明显缩短（2021年没有转让定价相关的案件，其他案件的平均结案时长为25.17个月）。可见香港税务局加快推进相互协商程序案件，并积极与香港企业以及各辖区主管税务机关进行协商以缩短结案时长。

　　案件处理结果

　　在2022年结案的相互协商程序案件当中，有半数的转让定价及其他案件至少通过单边措施解决重复征税问题。表明香港税务局积极协助跨国企业解决国际重复征税的问题。

　　总结

　　根据经合组织于2023年11月公布的最新数据，目前已有145个辖区加入了BEPS包容性框架，并承诺将执行BEPS行动计划的四项最低标准，其中包括第14项行动计划提出的处理相互协商程序案件的最低标准。普华永道预计未来各辖区主管税务机关将更为重视相互协商程序案件，而相互协商程序也将继续为跨国企业解决国际重复征税问题（包括因转让定价单边调整所导致的重复征税问题）提供有效途径。

　　过去的一年中，中国国家税务总局和香港税务局也积极推进双边磋商工作，对于相互协商程序案件推进的努力和成果有目共睹。普华永道也于2023年末协助完成了香港地区与中国内地的第一例转让定价案件的相互协商程序。这案件从递交正式申请，到香港税务局出具利得税调整和税款退还文件仅仅历时12个月时间。

　　随着中国内地和香港地区不断积累相互协商程序案件的经验，普华永道预计今后将有更多的跨国企业受惠于相互协商程序来解决由单边转让定价调查调整所引发的国际重复征税问题。普华永道建议，纳税人可考虑灵活适用相互协商程序以及预约定价安排，有效解决现有或将来可能面对的重复征税问题，同时积极借助专业服务机构的经验，提升企业在申请前、申请中以及申请后三大环节的管理效率与应对技巧。

　　对于预约定价安排，在国家税务总局的推动下，中国内地2022年达成的预约定价安排数量再创历史新高。（详细内容，请参考往期文章【TP知 道】解读国家税务总局发布《中国预约定价安排年度报告（2022）》）同时，中国内地也于2021年9月引入了简化的单边预约定价安排程序，以减少纳税人在流程方面的负担。（详细内容，请参考往期文章【TP知 道】国家税务总局发布《关于单边预约定价安排适用简易程序有关事项的公告》）香港税务局亦对预约定价安排制度进行了改革，允许双边预约定价安排包含追溯条款，并将预约定价安排的流程由五个阶段简化至三个阶段。这些举措都将帮助跨国企业实现通过更快、更有效的方式管理其在中国内地和香港地区的转让定价风险的目标。